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第一章 公司法总论1

一、公司的含义和特点3

1．公司的概念和特征3

2．公司的经济功能8

3．公司与其他企业的关系11

4．公司的分类13

二、公司的能力23

1．公司的权利能力23

2．公司的捐赠行为27

3．公司的其他能力29

4．公司法人格否认理论30

1．公司法的概念和特征36

三、公司立法36

2．西方发达国家的公司立法38

3．日本的公司立法39

第二章 股份公司的设立44

一、股份公司的设立概述44

1．股份公司的特征44

2．股份公司的资本47

3．股份公司的设立制度52

二、设立程序55

1．确定发起人55

2．制定章 程56

3．认股60

4．出资62

5．选任公司机关65

6．设立调查66

7．设立登记67

三、设立责任69

1．担保与填补责任69

2．损害赔偿责任69

3．公司不成立的责任70

4．名义发起人的责任71

5．发起人责任的免除71

四、设立无效71

1．设立无效的事由72

2．设立无效之诉72

3．公司不存在之诉73

1．股份的含义及性质74

第三章 股份74

一、概述74

2．股份的形式77

3．股份的种类79

二、股东84

1．股东平等原则84

2．股东的权利和义务87

3．股东名册90

三、股份的转让与担保95

1．股份的转让95

2．股份转让的限制97

3．公司自己股份的取得限制及其开禁100

4．股份的相互持有107

5．股份的担保108

四、股份的合并、分拆与销除109

1．股份的合并110

2．股份的分拆111

3．股份的销除112

五、零股与单元股制度112

1．单位股113

2．零股114

3．单元股116

六、转换股117

1．数种股份117

3．附强制转换条件股份119

2．附转换预约权股份119

七、股票120

1．股票的含义及内容120

2．股票的发行121

3．股票的集中托管122

4．股票的不持有制度123

5．股票的丧失及其救济124

第四章 股份公司的机关127

一、股东大会129

1．含义及权限129

2．招集130

3．议事规则133

4．表决权136

5．多数决原则及其匡正138

6．决议瑕疵的处理141

二、董事会与代表董事145

1．公司治理结构145

2．董事147

3．董事会151

4．代表董事153

5．董事的义务和责任156

三、监事172

1．含义和选任172

2．权限174

3．义务和责任176

1．报表的种类和内容178

一、会计报表178

第五章 股份公司的财务会计178

2．资产评定181

3．制作、审计及公示182

二、公积金及盈余分配184

1．公积金制度184

2．盈余分配187

3．中期分配188

4．建设股息190

三、股东的会计监督权190

1．概述190

2．账簿查阅权191

3．检查员选任请求权192

一、概述193

第六章 大型股份公司治理特例193

二、设置监事会公司的特例198

1．关于董事会的特例198

2．关于审计员的特例200

3．关于监事的特例203

4．关于检查员的特例204

5．关于会计报表的特例205

6．关于过渡措施208

7．关于股东人数众多的大型公司的特例209

三、设置委员会公司的特例209

1．设置委员会公司的治理结构211

2．董事及执行经理的责任218

3．关于会计报表的特例221

4．其他规则224

第七章 股份公司的资金调度227

一、资金调度的方法227

1．资金调度方法的分类227

2．日本股份公司的自有资金228

3．资金调度与证券发行229

二、新股发行229

1．新股发行的含义229

2．新股发行的程序230

3．新股发行的责任234

4．新股发行无效236

1．含义及用途237

三、新股预约权237

2．发行决议及公告239

3．认购及登记241

四、公司债243

1．公司债的特征和分类243

2．公司债的发行与转让245

3．公司债的管理248

4．特殊公司债251

第八章 股份公司的基础变更256

一、修改章 程256

1．含义256

2．程序257

3．章 程修改的特例258

二、股份交换与转移259

1．股份交换259

2．股份转移262

3．公司重组的公示264

三、合并与分立265

1．含义与方式265

2．程序269

3．效力274

四、减少资本276

1．含义与方式276

2．程序277

3．减少资本的效力278

1．含义279

2．程序279

五、组织变更279

3．效力280

第九章 股份公司的整顿和清算281

一、整顿281

1．含义281

2．程序282

3．其他规则284

二、更生286

1．概述286

2．程序286

3．限制性行为289

三、解散290

1．概述291

四、清算291

2．清算中公司的机关292

3．清算事务294

4．清算终结295

5．特别清算296

第十章 其他公司制度299

一、无限公司299

1．含义299

2．设立300

3．公司的内部关系301

4．公司的外部关系302

5．股东退出公司302

6．解散与清算303

二、两合公司305

1．含义及设立规则305

2．业务执行与监督305

3．有限责任股东306

三、有限公司307

1．含义及设立307

2．股东309

3．机关309

4．其他规则312

四、外国公司314

第十一章 处罚规则317

1．特别背任罪318

一、刑事制裁318

2．危害公司财产罪319

3．使用虚假文书罪321

4．渎职罪321

5．行贿受贿罪323

6．就股东权利行使提供利益罪325

7．其他罪名326

二、行政处罚327

1．日本商法典上的处罚规则327

2．日本商法特例法上的处罚规则333

3．日本有限公司法上的处罚规则337

附表1341

附表2343

附表3344